Als Squeeze-out bezeichnet man das zwangsweise herausdrängen der Minderheitseigentümer aus einer Aktiengesellschaft. Diese muss nicht zwangsläufig börsennotiert sein.
Wenn der Haupteigentümer mehr als 95 Prozent der Anteile an einer Gesellschaft hält, darf er jederzeit die übrigen Mitgesellschafter gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung aus dem Unternehmen drängen.
Eine Besonderheit ergibt sich, wenn das Unternehmen auf ein anderes verschmolzen werden soll (sog. verschmelzungsspezifischer Squeeze-out). Hierbei reicht dem betreibenden Mehrheitsaktionär dann bereits ein Anteilsbesitz von mehr als 90 Prozent.
Die Abfindung darf ausschließlich als Barabfindung gezahlt werden, nicht z.B. in Form von eigenen Aktien des Haupteigentümers, falls dieser eine Aktiengesellschaft sein sollte. Die Höhe der Barabfindung hat sich an den wirtschaftlichen Verhältnissen des Unternehmens im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zu orientieren und der Verlust der Minderheitsaktionäre muss aufgrund der Eigentumsgarantie des Art. 14 Grundgesetz vollständig kompensiert werden. Zur Ermittlung der Höhe der Abfindung werden üblicherweise das Ertragswertverfahren oder neuerdings auch die Discounted-Cash-Flow-Methode. Als Untergrenze für eine angemessene Abfindung gilt der Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor dem Squeeze-out-Beschluss.
Die Angemessenheit der Barabfindung kann, nachdem der Squeeze-out durchgeführt ist (Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister), allerdings im Rahmen eines durch einen ehemaligen Aktionär zu beantragenden Spruchverfahrens gerichtlich überprüft werden. Und nicht selten kommt es hierbei zu Nachbesserungen der Barabfindung.
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Hallo Michael,
AntwortenLöschenvielen Dank für den interessanten Artikel und das Aufgreifen des Themas. Ich als sehr interessierter aber bisher stiller Mitleser deines Blogs habe über dieses Thema im Zusammenhang mit der Übernahme von innogy durch E.On schon einmal nachgedacht.
Ich habe als innogy-Aktionär das Übernahmeangebot durch E.On im vergangenen Jahr nicht angenommen, in der Hoffnung, dass es mindestens ein zweites, besseres Angebot gibt oder eben irgendwann zum squeeze out kommt. Nun hat e.on letztes Jahr die Schwelle nicht erreicht, der Kurs von innogy sich mittlerweile ca. 5% über dem Angebot eingependelt. Ich interpretiere das mal als wachsender Mindestpreis, den E.on den verbleibenden Minderheitsaktionäre anbieten muss, um die Übernahme abzuschließen.
Ich stelle mir da allerdings nun die Frage, ob E.On für die mit RWE gemeinsam geplante Zerschlagung von innogy überhaupt alle Aktien des Unternehmens erwerben muss, was einen Squeeze-Out zur Folge haben könnte oder das Vorhaben über Mehrheitsbeschlüsse in der Hauptversammlung auch ohne das Herausdrängen der Minderheitsaktionäre umgesetzt werden könnte?
Haben du oder ein anderer Leser eine Einschätzung zu diesem Thema?
Ich würde mich über einen Austausch freuen.